埃斯特·布洛杰特是好莱坞一个很有发展前途的演员，她在正走下坡路的大明星诺曼·梅因举办的一次慈善募捐演出中崭露头角，很快就爱上了这个年长且深于世故的人。而诺曼也为她的天真活泼所深深吸引。诺曼为埃斯特创造了几次演出的机会使她一举成名，他们两人遂结成佳偶。埃斯特由于天赋极高，事业上的声望与日俱增，但这使得每况愈下的诺曼深感沮…

讲述在1880年期间，希利剧团正進行巡迴表演，而除了表演外他们大部份时间都在逃避债主及警方的追捕，还有一班与他们对抗的民众……剧团中的斗气冤家安芝及湯为了留住观众，情急拼命地利用浮夸搞笑的演技去娱乐大众，將疯狂不幸的滑稽遭遇帶到狂野西部。

卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人…

玛格丽特（葛丽泰·嘉宝 Greta Garbo 饰）是一名混迹于巴黎上流社会的风尘女子，一次偶然中，她结识了名叫阿芒（罗伯特·泰勒 Robert Taylor 饰）的年轻男子，玛格丽特本以为阿芒和她曾经遇到过的那些男人们一样恶劣，但很快，阿芒的善良和真正就打动了玛格丽特。一番波折之后，玛格丽特和阿芒在一起了，玛格丽特放弃了巴黎灯红酒绿的生活，随着…