Bud Gordon（寇瑞·斯托尔 饰）是一名职业拳击手，他曾红极一时，在当时有着极大的名气。然而不知道从什么时候开始，他变得不再热衷于事业，他与女友一起生活，两人的日子已经开始过的紧巴巴了，他却不让女友出去找工作，并承诺自己很快就会重返拳坛。晚上出门跑步路过蛋糕店，老板的语气中也对他多有不满，因为他总是赊账却从不说明结账的时间…

故事发生在2029年，彼时，X战警早已经解散，作为为数不多的仅存的变种人，金刚狼罗根（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）和卡利班（斯戴芬·莫昌特 Stephen Merchant 饰）照顾着年迈的X教授（帕特里克·斯图尔特 Patrick Stewart 饰），由于衰老，X教授已经丧失了对于自己超能力的控制，如果不依赖药物，他的超能力就会失控，在全球范围内制造无法挽…