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上海精武会会长霍东阁年事已高，需要找接班人。只有两个人合资格。一是现任上海精武会的执事，精武会创会会长霍元甲大弟子孔慈的儿子孔鹏；另一人选就是广东精武会分会的主持人郭天。　　为保万无一失，霍东阁修书欲请出当年侠盗“铁马骝”帮忙运送名册，铁马骝以自己年事已高，改荐其孙新一代铁面大侠铁忠帮忙护送名单由广东送到上海，期间遇上…

清末民初，国内军阀拥兵自立，群雄割据。广东军阀雷洪勾结外国势力，出卖中国情报，上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪，可惜数次未果。日本皇军代表山本一郎要接管雷洪的一切， 雷洪借又廷初恋秀慧之手杀掉了山本并将秀慧击毙。秀慧葬礼当晚，郭天等人出席，雷洪要杀现场所有人，一场混战即将展开。