玉面阎罗夏梧（田丰）与司马秋（黄宗迅）同为镖局金娄文之义子，后司马镖伤夏之脸，并将师父杀死；夏带秘笈抱初生女儿逃走，司马更乘怀孕中的夏妻昏倒时奸污了她。夏抱女入山修练，并传武艺予女儿玉面飞狐，命她出山向司马劫镖报仇。后飞狐遭司马擒住，幸为护镖的铁笛书生徐绳武（张翼）所救。飞狐回山后，父疑心其与徐有私情，把她关在地窟中……

流浪汉赵三发，与查案受伤的大内高手李传卫，因相貌相似偶然互换了身份。李传卫趁机混入反清组织并被委以重任，陈馨儿、赵三发却入宫成了禅位前后的乾隆皇帝贴身侍卫。没有一丝武功的“低手”赵三发，游走于乾隆、嘉庆与和珅之间。虽然方法不同、地位不同、身份不同，但他们却明暗联手，在紧要关头，帮助嘉庆皇帝除掉了和珅，联手挫败了明教的叛…