某日，令狐冲（周润发 饰）得知林家的辟邪剑谱被青城派觊觎，情势十分危急，于是和师父岳不群一起前去帮助，哪知道晚来了一步，林家惨遭灭门，只留下幼子林平之（董玮 饰），岳不群遂将林平之收为弟子。　　某日，令狐冲遇见了遭奸人所害的女尼仪琳，之后又遇见曲洋（甘国卫 饰）和刘正风（任达华 饰）两人，他们虽属正邪两派，却志趣相投结下深…

故事发生在明朝末年，胡、苗、范、田四家人本是至交，却因为一场误会而结下了血海深仇，其后人们更是为了争夺明室遗留下来的宝藏而大打出手死伤无数。胡一刀（吕良伟 饰）侠肝义胆想要使沉冤得雪消除误会，却遭到了田归农（曾江 饰）的陷害最终命丧苗人凤（谢贤 饰）手下。　　胡一刀的妻子郎剑秋（戚美珍 饰）死前将儿子胡斐（吕良伟 饰）托付…