喜爱音乐的符小音在回家的路上救了一只小猫--自称为“星猫”的音乐精灵。为了不让心爱的音乐从世上消失，因胆小而无法发挥自己音乐天赋的符小音，必须在三个月内帮助星猫收集散落在人间的13个音符小小仙。在这段时间中，小音的友情以及才能都受到考验，最终随着学习成长，她克服缺点而更为独立坚强。

某大厦的天台处，一名年轻的女子小英正要跳下，这时地上跑步的明光立刻跑过去救下小英，而另外一个青年伟也赶来，好不容易把小英救下。 小英因父去世，而有一笔保险金被保险公司诬告自杀，伤心走去其父意外的天台，不料看到一个东西从远处射来，才意外坠下，并非想跳下。明光为了分小英保险金的五分之一，帮她调查真相……

故事发生在解放前的上海。战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与…