影片描述在1905年发生于波坦金号战舰上的一次哗变，该舰原是帝俄海军的骄傲，但一连数月伙食太差，肉都长满了蛆，水兵因抱怨伙食而遭军官击毙，由此引发叛变。军舰开到奥德萨石阶接受人民的食物补给，但步兵赶到镇压，发生了阶梯上的大屠杀。

诺亚•格里芬是一个肥肥胖胖长的有些腼腆憨厚的大男孩，没有保姆经验的他因为妈妈的约会而不得不临时代替她去佩杜拉太太家做保姆的工作。佩杜拉太太有三个性格古怪的孩子，长相俊美的斯拉特是个同志，酷爱打扮的布莱斯总是喜欢浓妆艳抹，而罗德里格则是一个喜欢破坏的顽皮领养生。三个难对付的孩子让诺亚十分头疼，而与此同时他接到了女友玛丽萨…