故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与…

该剧在隋唐故事背景下，讲述了柳絮、蛋蛋、二蛋一家人的传奇遭遇。隋朝末年，荒淫无道的隋炀帝杨广为报复行刺自己未遂的天下第一美女柳絮，强命她与天下最差的男人——乞丐二蛋成婚。柳絮为气杨广，索性接受了二蛋。两人生下一个天下最聪明活泼又最精灵古怪的男孩——蛋蛋。