本片讲述被贪官养大的孤儿张浩，为生存不得不学会一身混世本领，阴差阳错间冒名顶替了安城县长，在揭开身世之谜的同时激发潜藏内心的正义与良知。张浩用各种意想不到的无赖手段，与只手遮天的乡绅恶霸高登堂展开了一场曲折的生死博弈。

50年代的意大利，战争带来的恶劣余韵还在持续着，面对强大的生存压力和微薄的养老金，曾经为政府辛辛苦苦工作几十年的退休者们终于呐喊着走上了街头，但很快便被警察驱散了。在散开的人群中，温贝尔托显得格外的凄凉，他身无分文又生了病，即将要因为付不起房租而被赶出住了二十年的老宅，而在他身边一直陪伴着他的，却只有他的爱犬。女房东凶神…

李翠芬（胡蝶 饰）的姐夫被抢劫者所害，一家人顿时断掉生活来源。在邻居杨小姐的介绍下，翠芬进入培德百货公司包扎部谋职。她的清纯美丽很快便引起上司林监督（王献斋 饰）的注意，林利用职权将翠芬调入脂粉柜台，并对其纠缠不休。另一方面，翠芬的到来夺去脂粉柜台女营业员姚雪芳（严月娴 饰）“脂粉皇后”的头衔，遂引起雪芳嫉恨。在一次争吵…