黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统阿兰成都（陈继铭 饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与阿兰将军共赴国难。梁宽（莫少聪 饰）再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，无奈只得与鬼脚七（熊欣欣 饰）等找到在北京办报的十四姨（王静…

清末年间，八国联军威逼中国，并组成八国狮队向中国挑战，清庭为了维护国体，邀请“中国狮王”广东佛山拳师黄飞鸿出战。黄见八国气焰嚣张，为重建清庭威信，遂答应留在北京出狮迎战。其间黄飞鸿目睹以“扶清灭洋”为口号的红灯照组织放火焚烧洋房，为避免伤及无辜，黄挺身救火，却被红灯照大师姐苗三娘误会为帮助洋人的汉奸，与黄大打出手，此时…