医生夏子安魂穿至丞相府，成为相府嫡女，却被陷害嫁给身患重疾的梁王，夏子安当街悔婚，命悬一线之际，幸得摄政王慕容桀出手相助。两人达成约定，夏子安治好梁王，慕容桀保夏子安平安，但暗流涌动，梁王病情涉及储君之位，两人携手对付一众叛党，也在不知不觉间相爱。

20世纪20年代，时局动荡，天下大乱，华夏大地无有一片宁静之所。时群雄并起，军阀混战。军阀少帅侯杰（刘德华 饰）纵横捭阖，骄横跋扈，视平民如草芥，却难逃自身劫数。正所谓城头变换大王旗，侯杰转眼间辉煌不在，副官曹蛮（谢霆锋 饰）伺机上位、妻子颜夕（范冰冰 饰）离去、女儿身亡，种种打击令这个昔日的乱世修罗万念俱灰。落魄至少林寺期…