本片根据二战时期的真实历史事件改编，讲述了日本偷袭珍珠港期间，美国与日本在威克岛上展开了惨烈战争。美军在威克岛上安置了强大的炮火，欲阻止日军对太平洋地区的侵犯。但是，珍珠事件的爆发改变了一切。偷袭珍珠港成功的日军在返航途中，用强大的火力对威克岛发起猛烈的进攻。守岛的美军官兵浴血奋战，最终寡不敌众，惨败于敌军手下。

漂亮的女鬼聂小倩奉鬼姥之命去勾引才貌双全的书生宁采臣，不料两人却暗生情愫、互相倾慕。而宁采臣偶然得知聂小倩就是自己傻媳妇良工的前世时，更下定决心为小倩报仇，帮她摆脱鬼姥，还阳人世。侠士燕赤霞秉师命去济南找知府王化成报仇，并从王府寻回自己心中的爱人宦娘，而宦娘却对宁采臣同窗吕子凯情有独钟。