影片讲述了在上个世纪七十年代的澳大利亚海边小镇中，少年杰夫用他的小摄像机记录着一切，还组织朋友们拍摄自己的电影。燥热的夏天让大人非常浮躁，一只巨型鲸鱼尸体被冲到岸上吸引了大家的注意力，然而杰夫的镜头却捕捉到了邻家女孩梅丽的身影。梅丽感受到鲸鱼的悲伤，却被哥哥们欺负嘲笑，杰夫为她挺身而出。杰夫邀请梅丽到家中做客，交谈中俩…

身为警察的美女三人组，为破不了案件而发愁。就在几人苦苦追寻线索的时候，科学家研制出了新型的药物可以获取别人的记忆，但是这么危险的药物还为试验过。女警为了破案甘愿牺牲自己去试验。真相就此浮出水面

女主角安娜（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）偶然在街头目睹一场凶杀案，被歹徒发现后追杀，慌乱的搏斗中安娜受伤跌入河中而幸免一死。安娜成了唯一活下来并看到过凶手真面目的目击证人。警察决定要从安娜身上找到连环杀人案破案的突破口。 受伤的安娜一周后从昏迷中苏醒，却发现她看到的每一张脸都在不断变化变形——她再也不能辨认出身边…

勇猛果敢的杰里米·科曼（乔什·杜哈明 Josh Duhamel 饰）是一名备受欢迎的消防员，某晚在执行完任务后，他进入便利店购物，却遭遇率领手下抢夺地盘的黑帮头子戴维·黑根（文森特·诺费奥 Vincent D'Onofrio 饰），店长及其家人被杀，杰里米侥幸逃脱。之后他作为证人指认凶手，但对戴维为人极其了解的警官迈克·塞拉（布鲁斯·威利斯 Bruc…

勇猛果敢的杰里米·科曼（乔什·杜哈明 Josh Duhamel 饰）是一名备受欢迎的消防员，某晚在执行完任务后，他进入便利店购物，却遭遇率领手下抢夺地盘的黑帮头子戴维·黑根（文森特·诺费奥 Vincent D'Onofrio 饰），店长及其家人被杀，杰里米侥幸逃脱。之后他作为证人指认凶手，但对戴维为人极其了解的警官迈克·塞拉（布鲁斯·威利斯 Bruc…

安娜（米拉.乔沃维奇 饰）在一场与连环杀手缠斗中头部受到重创，等到从医院苏醒过来后，她发现辩认面孔的功能已经丧失，包括镜中的自己，而她唯一记得的是一个警长（朱利安·麦克马洪 饰）的脸，在人群中，凶手模糊的脸总是若隐若现……