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很久很久以前,有一位落第的书生刘彦昌(郑佩佩 饰),功名失利的他本就落魄沮丧,独自行走在荒郊野外更是战战兢兢。慌张间他来到一间破庙,里面供奉的正是手持宝莲灯的三圣母。他在庙中对着神像一番言语,更斗胆在墙上提下五言绝句一首。这边厢刘彦昌进入梦乡,未曾想华山圣母(林黛 饰)显圣来到庙中。圣母赞赏刘彦昌的清秀容颜,看到墙上的诗…
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汉高祖死后,吕后专权,暗谋夺取诸郡国;太尉吕昆(朴鲁植 饰)接吕后密诏,设法杀死代国王刘恒(田丰 饰)。不料密诏被幪面大侠偷去,转交刘恒,刘恒急遣护卫田英(赵明 饰)保护文阳公主(方盈 饰)往长安求援。吕昆率大队军马沿途追杀公主,幸得幪面大侠保护,处处化险为夷。