小辛巴（乔纳森·泰勒·托马斯 配音）是狮子王国的小王子，他的父亲穆法沙（詹姆斯·厄尔·琼斯 配音）是一个威严的国王。然而叔叔刀疤（杰瑞米·艾恩斯 配音）却对穆法沙的王位觊觎已久。要想坐上王位宝座，刀疤必须除去小王子。于是，刀疤利用种种借口让小辛巴外出，然后伺机大开杀戒，无奈被穆法沙及时营救。在反复的算计下，穆法沙惨死在刀…

　　棕熊布哥是个幸运儿，他被收养者宠得一塌糊涂，生活安逸舒适。然而现在他却被放归森林，对大自然的艰苦极不习惯的布哥一心想回城，黑尾鹿艾略特的出现却改变了他的计划。艾略特被猎人撞断了一只角，绑在车中运往镇里。布哥犹豫再三，终于救走了艾略特。这个决定让布哥再不能顺利的回到以前的生活。 　　艾略特拜恩人布哥为兄弟，跟着布哥一…