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辛巴的女儿琪拉雅调皮好动,喜欢到处奔跑,受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处,刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人,并蓄谋一场复仇之战, 篡夺荣耀国的统治权。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒险遇到高孚,他们在玩耍时掉进鳄鱼湖。勇敢的琪拉雅救了高孚,两人成为莫逆之交。
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泰德是一个摄影记者,在一次骇人的探险旅行中,他被一只半人半兽的动物咬伤,女友则不幸死亡。为了休养身心的伤痛,泰德到姐姐珍娜的家暂住,同时陪陪他疼爱的外甥布莱特。在泰德停留的日子里,发生接二连三的恐怖命案,珍娜并未将这些事与弟弟种种异常举动联想在一起,但已引起他们家的灵犬“雷神”(Thor)的警戒,深怕泰德会伤害珍娜和布莱特…
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美国南北战争,白人军官罗伯特·古尔德萧(马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰)在战斗中负伤,被一位名叫约翰·罗林斯(摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰)的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间,罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽,以及新兵瑞普…