从小在韩国长大的韩枫，现在投奔了爷爷韩严之，在中国的凯旋高中开始他的新生活。在城市的另一端，贫家女高中生秋子怡一边打工一边兼顾学业。一次不愉快的相撞，让这两个同班同学记住了彼此的存在。韩枫从梦中惊醒，想起父亲韩武身前的叮嘱，意识到自己弄丢了父亲留给他的重要遗物——一枚黑色戒指。凯旋高中公益募捐日，KXF-3组合的老大——富…

大唛（刘青云）与克仔（周文健）及Bowie（林保怡）三个死党，均染上赌马嗜好，利用赌马去制造梦想与成就。而大唛幸有何May（吴倩莲）的鼓励与提点，尚不至恋马烂赌之徒。一次，Bowie找到一部电话偷听器，怂勇大唛与克仔在马场宿舍偷听练马师贴士，结果赢得万多元，而大唛便把所赢款项尽交阿May保管。为赢钱他们重施故技，大唛更想藉此赢得老婆本…