小男孩卡尔（Carl Fredricksen）怀揣着对于冒险的热爱偶遇假小子艾丽（Ellie），而艾丽把整个屋子当成一艘大飞船游戏居然使他对这个女孩子有些着迷，相同的爱好最终使两个人成为了一生的爱侣。他们有一个梦想，那就是有朝一日要去南美洲的“仙境瀑布”探险，但直到艾丽去世，这个梦想也未能实现。

美国曾经有“家族世仇”的传统，马凯和康菲尔就是两个世代仇杀不止的家族，1810年，约翰·马凯与詹姆斯·康菲尔在雨夜中交火，双双身亡。约翰的遗孀为了让儿子摆脱世仇，带幼子远赴纽约生活，而詹姆斯的父亲则发誓将两个孙子养大以后报仇。二十年后，威利·马凯长大成人，他要赶回老家继承父亲的遗产，在经历了一场缓慢又状况百出的火车旅行之后…