黄飞鸿为了接从美国回来的十三姨，带着徒弟梁宽、牙擦苏、猪肉荣前往广州。途中与恶棍十一少发生冲突，结下仇怨。繁华的广州街头，正是朱门酒肉臭，路有冻死骨，大批难民和劳工，生活在艰苦贫穷的低下层。一日，十一少带领一班歹徒追杀革命志士何昌，幸得黄飞鸿挺身相助，杀退恶徒。自此黄飞鸿与十一少的仇恨越结越深。

故事发生在清朝雍正年间，大臣纪献唐深受皇上的宠幸，因此格外放肆狂妄。他看上了副将何杞的女儿何玉凤，想霸占她做自己的儿媳，哪知道何杞一身傲骨断然拒绝。愤怒的纪献唐设计将何家灭门，只有何玉凤死里逃生。愤怒和悲伤之中，她发誓要替父亲报仇。何玉凤找到了深藏不露的邓九公，向他拜师学艺，习得了一身了得的功夫，并化名十三妹，只等复仇…

李嘉玲乃潮州李家村之女，由于她天赋特异功能，国家高干特派她往香港执行伤务。当李嘉玲所参加的旅行团经过乱葬岗时，因触怒恶鬼而弄得车毁人亡，除李嘉玲幸免外，所有团友也被亡魂附体。在香港，接应李嘉玲的人乃道士马九英，由于二人素未谋面，故弄至笑话百出。这时候，团中亡魂李炳已成恶毒鬼王，在港招兵买马，马九英与李嘉玲乃正义之士，遂…