很久很久以前，日出之国的神明，为了保护这个刚刚出生的土地，选出了十二位神使举行了祭典。被选为十二生肖的“干支娘”肩负起了永远保护这块土地的任务，与没有被选上的猫一起。这是一个从很久以前就开始了的，关于猫和十二位干支娘的故事。

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好…