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预科学校若智书院有一群成绩堪忧、思想活跃的学生,校董家的谢天(何启南 饰)与谢地兄妹凭借老爸身份,即便留级也不担心学业;绰号水电工的嘉明为人老实,暗恋同学白逸梦(陈松伶 饰),而白逸梦满脑子言情幻想,全然没有留意;李时珍(李丽珍 饰)因为在南太平洋群岛旅游,耽误了开学日,在旅游期间,李时珍结识了香港青年戴运河(陈山河 饰)…
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通天少爷李宝通(汪禹 饰)乃棉胎店老板李昌建(谷峰 饰)之独子,经常暗中替乔装乞丐的侦缉队长陈英刚(元彬 饰)买食物,并向他学习武功。後英刚被红枪客林飞(元华 饰)杀死,宝通正好在暗处看见事发经过,并偷听到林飞所透露的犯案者名字。此时,宝通行踪被发现,幸宝通机智,得以逃脱,惟其胸部上的苍鹰刺青已被林飞看到……