故事发生在80年代中期的上海，六十多岁的单身退休老人顾老伯在上海渡着平静、孤独的晚年生活。一天，儿子从美国打来电话，要让小孙子顾明回国与爷爷过一段日子。顾老伯满心欣喜地把自己美国国籍的外孙接来度假，但由于生活习惯和文化差异，两代人的代沟在这个特殊情境中发生了强烈的冲突，两种不同的生活方式使祖孙二人怎么也无法相互适应。而平…

年轻气盛的美术老师郭云天从大城市调到水城乡小学后，发现其它老师眼中的“坏学生”古阿明是个绘画天才，加上调查后得知古阿明家境贫困，郭云天开始对他照顾有加，时常为他不惜同其他老师发生冲突。校长委托郭云天挑选一名美术选手代表学校参加比赛，郭云天力荐古阿明，遭到其它老师的反对，据理力争一番，郭云天终没抵过众人之口，心怀对古阿明…

阿昆（刘德华饰）长年垄断了海洛因市场，虽视追随8年多的阿力（吴彦祖饰）为接班人，但阿昆一向小心行事，从没透露过“货仓“、加工场的位置也未见过其他“同事”。阿昆打算把自己的生意全权交由阿力打理，阿力渐渐知道了更多毒品市场中的秘密。8年来阿力以卧底的身份搜集毒贩的全部资料，但他对吸毒者阿芬（张静初饰）投入了感情，阿芬的景况却…