罗杰(克里斯托弗·沃肯 饰)，查尔斯(摩根·弗里曼 饰)和乔治(威廉姆·H·梅西 饰)三人在镇博物馆供职，和馆里的文物一样，哥仨也是有着十年工龄的古董级员工。岂料，新馆长走马上任后立马遵照新官上任三把火的原则，玩起了改革。所谓改革，就是把馆里的文物一件不留的全部换掉，这项决议让对文物积攒下深厚感情的三位老顽童很受伤，于是哥仨暗中…

该片讲述美队扮演一名生意成功人士Frank Adler想要领养外甥女Mary，一位智力过人的天才少女。Mary刚一入学就表现得与众不同，然而舅舅Frank只想让孩子过普通人生活，她妈妈却不同意。于是一场抚养权之争开始了。