影片讲述了早年丧偶的中年律师艾杰曼娶了年轻的女孩安妮为妻，虽然艾杰曼深爱着妻子，但婚后过着有名无实的夫妻生活，安妮其实是和艾杰曼的儿子相爱的。而成为名演员的艾杰曼的旧情人迪塞利则一直爱着艾杰曼。为了清理这些复杂的情感关系，重新夺回心上人，迪塞利利用一次宴会，进行设计了一个方案，想令有情人终成眷属，可是却令她自己进了监狱…

龙是一化名为麻雀侠的正义隐士。在一次正义行动中，竟被好友胜出卖，虽最后拼死杀出重围并被一老伯救起，但却失去了记忆，住在老人院。胜以为龙死了，乘机拼吞了龙的所有财产，成为一名富豪。就在此时，龙在老人院教授老人们习武，让他们从麻雀中解脱出来，奈何受到医生强的阻挠。可是，老人们却发现习武后身体越来越好，于是大家都来和龙一起练…

这是斯坦利·库布里克的第一部故事片。剧本出自他的高中同学、诗人Howard Sackler之手，拍摄资金也是库布里克自己筹措，大部分是向父亲、叔叔和朋友们借的。这部作品和库布里克以后的影片一样充满了超现实主义象征性，因此只有一家艺术片商愿意发行和放映，而库布里克认为此片只是一部实习作品，他只答应私下放映，并多次想将拷贝销毁。尽管如此…