身形猥琐、其貌不扬的阿Q（严顺开 饰）是未庄一个靠打短工度日的小人物。他家徒四壁，穷得连姓都没有。虽然如此，阿Q却始终自我感觉良好，或瞧不起装模作样的假洋鬼子（金一康 饰），或与地主赵太爷（李纬 饰）攀亲。当然换来的往往不是尊敬，而是鄙夷甚至一顿毒打。好在阿Q有着一套自我安慰的“精神胜利法”，所以肉体上吃亏的他最终能在精神上…

小女孩英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女…

载初元年，神都洛阳。武后大权独揽，称帝在即，她向全天下发布“求才诏”，宣布重开殿试。消息一出，全国能人贤士蜂拥而至，此时洛阳城却冒出来一只肆无忌惮的狐妖，她神出鬼没，专爱偷袭年轻举子。举子接连失踪，坊间谣言漫天，百姓惶惶不安。 精通“圜诡之术”的连山堂后人裴坤也在此时来到洛阳，阴差阳错卷入了一场声势浩大的“捉妖”行动，…